Иногда участники правоотношений используют конструкцию договора в пользу третьего лица. В статье разбираем, какие проблемные вопросы учесть при оформлении сделки.
Договор в пользу третьего лица
Что такое договор в пользу третьего лица, говорится в ст. 430 ГК РФ. Договор в пользу третьего лица – это соглашение, по условиям которого должник исполнит обязательство не кредитору, а иному участнику правоотношений. Последний вправе требовать исполнения в свою пользу (430 ГК РФ, абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54, определение СКЭС ВС РФ от 30.01.2024 № 305-ЭС-17829 № А40-185814/2022).
Третье лицо не обязано подписывать договор, а только принимает работы по акту от своего имени. Но можно оформить трехсторонний договор в пользу третьего лица — это не будет ошибкой.
Подобные соглашения заключают в разных сферах деятельности. Примеры договоров пользу третьего лица:
- страхования (постановление АС Поволжского округа от 31.01.2024 № Ф06-12622/2023 № А55-33202/2021). Например, соглашение о страховании ответственности за причинение вреда жизни, здоровью или имуществу третьих лиц. Выплату перечислят в пользу указанных лиц;
- пенсионного обеспечения (апелляционное определение Кемеровского областного суда от 14.12.2021 № 33-10956/2021);
- купля-продажа, перевозка, в которой грузополучатель и плательщик не совпадают, другие сделки.
Так, суды разбирали спор из договора в пользу третьего лица. Они исходили из того, что правом требовать оказания технической поддержки послепродажного обслуживания продуктов третьим лицам обладают как третьи лица (покупатель), так и участник соглашения на оказание услуг. Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподдержки – обращаться напрямую к ответчику или к покупателю, который, в свою очередь, потребует техподдержку для третьего лица (постановление АС Московского округа от 14.11.2023 № Ф05-23963/2023 № А40-268214/2022).
Одна из особенностей договора в пользу третьего лица касается расторжения. С даты, когда третье лицо подтвердило намерение воспользоваться своим правом по договору, расторгнуть или изменить договор можно только с его согласия (ч. 2 ст. 430 ГК РФ).
Договор в пользу третьего лица несет риски, если он подразумевает множественность лиц. Могут возникнут сложности, когда потребуется исполнение в их пользу.
Так, негосударственный пенсионный фонд отказал в выплате корпоративной пенсии в связи с несоблюдением дополнительных условий для ее назначения. Финансовый уполномоченный обязал фонд произвести выплаты. Суд отменил решение уполномоченного. Он посчитал, что отсутствуют необходимые (дополнительные) основания для назначения корпоративной пенсии. Кроме того, уполномоченный не обладает компетенцией на рассмотрение соответствующих требований. Договор негосударственного пенсионного обеспечения по своей природе является договором в пользу третьих лиц со множественностью лиц стороне выгодоприобретателей (участников). Уполномоченный исходил из расчетов, которые являлись предварительными и носили ознакомительный характер. Окончательный расчет размера пенсии мог быть произведен только при поступлении необходимых документов для ее назначения и мог отличаться от предварительного расчета (апелляционное определение Кемеровского областного суда от 14.12.2021 № 33-10956/2021).
Права и обязанности третьего лица по договору в его пользу
В договоре в пользу третьего лица права и обязанности такого лица не должны отличаться от прав и обязанностей кредитора. В том числе требования и возражения к нему должны быть аналогичны тем, которые должник может предъявить кредитору (ч. 3 ст. 430 ГК РФ, постановление АС Московского округа от 15.11.2021 № Ф05-13857/2021 № А40-155071/2020). Данное положение применяется, например, в спорах по договорам перевозки, страхования и др.
Например, грузоотправитель и перевозчик установили в накладной срок доставки. Перевозчик вправе ссылаться на договорной срок доставки одинаково как перед грузоотправителем, так и перед грузополучателем при подтверждении исполнения своих обязательств. Взаимосвязь всех участников договора в пользу третьего лица проявляется в том, что грузополучатель, который не участвует в заключении договора перевозки, должен руководствоваться теми условиями, которые установили грузоотправитель и перевозчик (постановление 9ААС от 11.04.2022 № 09АП-76069/2021 № А40-150786/2021).
В статье — алгоритм, как снизить риски, если третье лицо предлагает погасить долг перед вашей компанией вместо контрагента. Узнаете, из-за каких ошибок есть риск потерять оплату. К примеру, компания полгода получала от третьего лица арендную плату за должника, но в итоге ей пришлось вернуть все платежи на 8,5 млн руб. О том, как защитить компанию, когда она принимает оплату не напрямую от контрагента, читайте далее.
Споры из договоров в пользу третьего лица
Когда речь идет о выполнении договора в пользу третьего лица, могут возникнуть споры. Чтобы не платить, недобросовестная сторона прибегает к различным приемам. Например, требует документы в подтверждение права третьего лица, заявляет о необходимости обратиться к кредитору или пользуется другими способами, чтобы отсрочить исполнение или избежать его.
Также недобросовестные участники правоотношений пытаются оспаривать сделки со ссылкой на нарушения в условиях договора в пользу третьих лиц. Например, что третье лицо не знало о сделке и не соглашалось на нее. Но если суд обнаружит, что третье лицо проявило волю на совершение спорной сделки, договор аннулировать не удастся.
Встречаются ситуации, когда сделки способны причинить вред должнику путем создания корпоративного конфликта и взыскания несуществующей задолженности (постановление 13 ААС от 29.03.2023 № 13АП-37085/2022 № А56-25550/2022).
Сложные споры из договоров в пользу третьего лица могут проходить несколько инстанций и возвращаться на новое рассмотрение (определение СКЭС ВС РФ от 11.07.2023 № 305-ЭС23-4240 № А40-102311/2022).
Договор в пользу третьего лица в сфере страхования
Особенностью правового положения третьего лица (выгодоприобретателя), в пользу которого заключен договор страхования, состоит в том, что ему принадлежит право требовать от страховщика исполнения лежащих на последнем обязанностей, в том числе произвести страховую выплату (постановление 11 ААС от 13.07.2023 г № А65-16196/2022).
В рамках договора в пользу третьего лица страховщик вправе требовать от выгодоприобретателя (в том числе застрахованного третьего лица) выполнения договорных обязанностей. Правило работает в обе стороны. При наступлении страхового случая выгодоприобретатель может:
- требовать выплату за застрахованное имущество;
- оспаривать условия договора, которые нарушают его право на получение выплаты в полном объеме.
В практике встречается указание на то, что право требования в такой ситуации является производным от основного права выгодоприобретателя на страховую выплату (апелляционное определение ВС Удмуртской Республики от 25.07.2016 по делу № 33-3296).
Если третье лицо отказалось от права, им может воспользоваться кредитор. Иное стороны могут предусмотреть в договоре. Страхователь вправе заменить выгодоприобретателя, названного в договоре страхования, другим лицом, письменно уведомив об этом страховщика (абз. 14 п. 10 обзора, утв. Президиумом ВС РФ 27.12.2017, апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 10.11.2021 № 33-25405/2021 № 2-76/2021).
Например, ПАО не заявило возражений против взыскания страхового возмещения в пользу ООО. Наоборот, письменно сообщило о своем согласии на перечисление страховых возмещений непосредственно ООО. Суд посчитал требования о выплатах к страховой правомерными. Он не выявил оснований для освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения (постановление АС Центрального округа от 05.04.2023 № Ф10-5427/2022 № А64-1013/2020).
Суды считают неправомерным замену выгодоприобретателя после того, как он выполнил какую-либо из обязанностей по договору страхования или предъявил страховщику требование о выплате страхового возмещения или страховой суммы (ст. 956 ГК РФ).
Запрет замены выгодоприобретателя не распространяется на случаи, когда такая замена происходит по его воле в силу норм гл. 24 ГК РФ (постановление 9 ААС от 06.06.2022 № 09АП-29043/2022 № А40-288958/2021).