Исключение участника из ООО: как это сделать в случае нарушения

У исключения участника из ООО исковой порядок

Исключение участника из ООО – это мера защиты против его недобросовестного поведения. Она применяется, когда негативные последствия действий нарушителя нельзя устранить без лишения возможности участвовать в управлении обществом. Суды указывают, что исключение участника ООО из состава участников – специальный корпоративный способ защиты прав, чтобы устранить препятствия к осуществлению нормальной деятельности общества, вызванные поведением нарушителя (постановление АС Западно-Сибирского округа от 20.06.2022 №№ Ф04-2259/2022, А70-8383/2021).

Иск об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

Образец искового заявления об исключении участника ООО из состава участников.



Скачайте образец

Как и по каким основаниям можно исключить участника из ООО

Участника можно исключить из ООО по решению суда. Иск об исключении может подать участник или группа участников ООО.

Перейти в ответ

Как исключить участника из ООО

Для исключения из ООО необходим иск. Цель иска – обеспечить нормальную деятельность общества, а не защитить корпоративные интересы отдельных участников либо предотвратить конфликт между ними (постановление АС Московского округа от 24.10.2022 № Ф05-20052/2022 № А40-260466/2021).

Чтобы суд поддержал исковые требования, нарушения со стороны участника должны быть серьезными. В статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сказано, что основанием для исключения участника из ООО является:

• грубое нарушение обязанностей;
• создание препятствий, которые существенно затруднят работу ООО или сделают ее невозможной.

При этом в законе нет пояснений, что именно считать грубым нарушением обязанностей. Пленум ВС РФ пояснил, что отнести к подобным нарушениям (п. 35 постановления от 23.06.2015 № 25). По мнению суда, таким нарушением будет:

• систематическое неучастие в собраниях ООО;
• совершение действий, которые противоречат интересам ООО.

В обоих случаях собственнику доли грозит исключение из состава участников ООО. Но исключение по решению других участников не допускается. Порядок исключения участника ООО из общества предусматривает необходимость подать иск в арбитражный суд. Истцу или группе истцов потребуется доказать, что есть основания для применения такой меры.

Так, суд посчитал недоказанным негативное влияние бездействия ответчика и тот факт, что последний блокировал деятельность общества с последствиями в виде ущерба, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества (постановление АС Поволжского округа от 13.07.2021 № Ф06-6539/2021 № А57-7868/2020).

По закону № 14-ФЗ, иск об исключении участника ООО вправе подать заявитель или группа заявителей, чей совокупный размер доли не менее 10% (ст. 10). В ст. 67.2 ГК РФ такого ограничения нет. Тем не менее, суды указывают на данное ограничение со ссылкой на п. 17 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 (постановление АС Центрального округа от 24.02.2021 № Ф10-4516/2020 № А54-2373/2019).

Как оформить смену участника в ООО: инструкция для всех возможных случаев

Продажа доли в бизнесе, выход участника, обращение взыскания на долю – это нестандартные ситуации, для которых закон предписывает специальные правила. Если ошибиться, можно потерять деньги или долю в компании. Рекомендация экспертов Системы Юрист поможет быстро и правильно оформить смену участника в случае его исключения из ООО и в других случаях.

Прочесть полностью

Если решение без участника не принять, за пропуски собраний последует исключение из ООО

Исключение из ООО возможно, если участник не посещает общие собрания без уважительной причины. При этом суд обратит внимание на то, как отсутствие этого участника отразилось на возможности принятия значимых корпоративных решений. Если отсутствие участника не позволило принять такое решение, и это произошло не один раз, суд сочтет, что владелец доли грубо нарушил свои обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). В таком случае суд удовлетворит исковое заявление об исключении участника из ООО.

3 сентября 2024 года ВС РФ принял акт, в котором указал, что сам участник, об исключении которого из ООО подали иск, должен доказать, что действовал в интересах общества (определение ВС от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 № А40-265796/2022). 

Согласно п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, значимыми для общества являются решения, без которых компания не сможет продолжить работу. ВС РФ отнес к таким решениям:

• назначение генерального директора ООО;
• выборы членов совета директоров;
• внесение в устав таких изменений, без которых деятельность общества приостановится (п. 34 постановления № 25, постановление АС Западно-Сибирского округа от 25.11.2022 № Ф04-5772/2022 № А46-18476/2021).

Кроме того, основанием исключить участника могут стать:

• создание компании-двойника и вывод активов (определение ВС от 27.04.2022 № А50-3230/2021);
• заключение заведомо убыточной сделки (определение ВС от 03.03.2022 № А70-17872/2020).

Как исключить участника ООО с долей 50 процентов или более: новая позиция ВС

Верховный суд переложил на участника бремя доказывания того, что он действует для достижения целей общества. В статье разобрали аргументы, которые суды стали принимать в спорах об исключении участников из ООО. Верховный суд отошел от многолетней практики, когда суды отказывались решать корпоративный конфликт между участниками с равными долями. Ранее суды указывали: нет доказательств, что действия одного из участников создали неустранимые негативные последствия для общества. Теперь же ВС высказал позицию, которая поможет исключить участника, даже если его доля — 50% процентов и более.

Прочесть в журнале

Для исключения из числа участников ООО нужно доказать важность решений, которые не приняли

Для исключения участника ООО из-за непосещения собраний истец должен подтвердить систематическое отсутствие нарушителя. Нужно доказать:

1. Неявку на два и более собрания, а также что владельца доли своевременно и в надлежащем порядке извещали о дате, времени, месте проведения собраний (п. 6, 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.12 № 151, постановление АС Волго-Вятского округа от 08.09.2021 № Ф01-4266/2021 № А29-8502/2020).
2. Неявку на собрания, которая не позволили заключить важную сделку, хотя участника известили надлежащим образом (постановление АС Дальневосточного округа от 02.03.2021 № Ф03-760/2021 № А24-3033/2020).
3. Невозможность принять решение без данного участника. Для этого понадобятся устав, в котором указан порядок определения кворума и принятия решений; протоколы собраний без участия данного владельца доли; а также выписка из ЕГРЮЛ или список участников общества, которые подтвердят величину доли данного собственника.
4. Неблагоприятные последствия для ООО, которые наступили или могли наступить из-за поведения участника общества. Кроме того, потребуется выявить связь между действиями участника и негативными последствиями (п. 7 информационного письма № 151, п. 35 постановления № 25, определение ВС РФ от 07.10.2022 № 309-ЭС22-8917 № А60-22797/2021).

Что читать по теме в изданиях Актион Право

• Как удалось исключить из ООО участника с долей 50 процентов. Личный опыт
• Участник препятствует деятельности ООО. По каким основаниям его можно исключить
• Участник затрудняет деятельность общества. Когда не получится его исключить
• Взыскать убытки vs исключить участника: как лучше действовать при корпоративном конфликте
• Нарушения участника ООО, из-за которых удастся исключить его из компании
• Иностранный участник не посещает общее собрание. Как избежать негативных последствий

За вред обществу директора ждет исключение из состава участников ООО

Основанием для исключения участника из ООО могут послужить действия во вред обществу или против его интересов. В частности, к таким действиям относят:

• причинение значительного ущерба имуществу ООО;
• заключение сделки, которая противоречит интересам ООО;
• увольнение персонала, когда это не обусловлено экономически;
• деятельность в пользу конкурентов общества;
• голосование в пользу заведомо убыточной для ООО сделки (п. 35 постановления № 25).

Нередко подобные действия совершают собственники бизнеса, которые одновременно занимают пост генерального директора компании. В судебной практике об исключении участника из ООО есть примеры решений в пользу общества (постановление АС Северо-Западного округа от 16.11.2021 № Ф07-12677/2021 № А56-74113/2020).

Не только директор может совершить недобросовестные действия. Другие участники ООО тоже могут проголосовать против рационального решения или иным образом навредить компании (п. 5 информационного письма № 151, постановление АС Волго-Вятского округа от 15.06.2021 № Ф01-1479/2021 № А43-16819/2020). Это также повлечет исключение участника из ООО.

К исковому заявлению об исключении участника из ООО приложите доказательства вреда обществу

Чтобы добиться исключения из состава участников ООО недобросовестного собственника доли, нужно доказать, что его действия или бездействие напрямую навредили компании. Суду потребуются документы, которые подтвердят причинение ущерба. Например:

• документы, согласно которым недобросовестный владелец доли постоянно подавал иск к обществу или инициировал проверки;
• письма, из которых следует, что участник ООО создал конкурирующую компанию и приглашал других участников вступить в нее;
• протоколы, которые участник принял в обход других, чтобы получить корпоративный контроль.

На решение суда об исключении из числа участников ООО повлияет противоправность действий владельца доли. Если он совершал такие действия, суду нужно представить приговоры и иные соответствующие судебные акты, которые вступили в силу.

При исключении из ООО за убыточную сделку истцам поможет экономическая экспертиза сделки. Кроме того, суд примет во внимание, на каких условиях и с каким эффектом общество заключало сходные сделки ранее.

Если не обосновать требование, суд откажет в иске об исключении из ООО.

Так, суд не установил состав корпоративного правонарушения, за которое предусмотрена санкция в виде исключения из состава участников. Сторона спора не согласна с действиями руководителей общества, но не доказала, что соответствующие участники общества контролировали действия директоров и получали от этого выгоду в ущерб интересам общества (определение ВС РФ от 23.12.2022 № 307-ЭС22-24871 № А56-58609/2021).

При корпоративном конфликте исключение участника из ООО не применяют

Корпоративный конфликт не является основанием для исключения участника из ООО. Если другой собственник доли подаст иск об исключении участника ООО, чтобы разрешить конфликт в свою пользу, суд не поддержит истца. Однако само по себе наличие корпоративного конфликта, равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (п. 7 обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019). Суд должен проанализировать все обстоятельства.

При подготовке материалов мы используем только проверенные источники информации